Crear una SCP es una forma interesante de empezar tu andadura profesional con pocos riesgos y sin necesidad de tener que ir al notario o aportar capital mínimo.
Pero a veces, evolucionar y crecer dentro de tu negocio puede ocasionar un cambio en la estructura legal de tu sociedad. Por eso pasar de Sociedad Civil a Sociedad Limitada puede ser la opción perfecta para ti.
¿Cómo pasar de Sociedad Civil a Sociedad Limitada?
Gracias a la ley 3/2009 del 3 de abril, que ayuda a las modificaciones estructurales de las Sociedades Mercantiles, podrás pasar de Sociedad Civil a Sociedad Limitada siguiendo los siguientes pasos:
- Es muy importante que obtengas el balance de tu Sociedad Civil aprobado por todos los socios que compongan la sociedad antes del acuerdo.
- Disponer del capital mínimo de 3000 euros para aportar a la nueva sociedad limitada. Pero ojo, ya que siempre puedes optar por convertir parte del patrimonio actual de tu SCP en capital social.
- Cumplir con las nuevas obligaciones contables y fiscales que como SL tengas con la cámara de comercio y entidades mercantiles.
- Debes tener en cuenta que como SL, la responsabilidad de lo socios estará limitada al patrimonio neto de la sociedad. Ya no será necesario que respondas con tu patrimonio personal.
- No pagarás impuestos, como el de Transmisiones Patrimoniales Onerosas, con el cambio de modelo societario.
- Tu SL estará regulada por los estatutos de tu sociedad y por la Ley de Sociedades de Capital.
- Tu contabilidad deberá estar ajustada según lo marcado por el Código de Comercio.
- Todos los socios tendréis derecho a recibir dividendos y un sueldo de la sociedad.
- Las operaciones que se realicen con socios que posean al menos el 25% del capital estarán sometidas al régimen de operaciones vinculadas.
Los siguientes y últimos pasos para formalizar el cambio serán los siguientes:
- Registrar en el Estado el cambio de estructura societaria.
- Solicitar la licencia estatal como sociedad limitada.
- Actualizar tus datos y cuentas bancarias en el registro.
- Modificar tu estructura comercial en los registros de seguro.
- Informar a todos tus proveedores y vendedores la situación del cambio.
Cuándo debes pasar de Sociedad Civil a Sociedad Limitada
Aunque no tienes por qué esperar a que te surjan ninguno de estos casos para cambiar de modelo societario, es interesante conocerlos para poder planificar con tiempo estos posibles cambios en tu negocio.
Los principales motivos para transformar una SCP en SL son:
- Protección contra la responsabilidad: este cambio de modalidad en tu sociedad asegura una protección de tus activos personales ante posibles lesiones de tus clientes, por ejemplo por préstamos.
- Al incrementar tu número de empleados: al pasar a SL obtienes mayor protección ante cualquier daño ocasionado en tus empleados durante la jornada laboral.
- Conseguir inversión externa: con una Sociedad Limitada consigues por adelantado qué condiciones de colaboración y responsabilidades obtiene cualquier persona que quiera convertirse en socio o adquirir un porcentaje de tu negocio.
- Financiación: los bancos se prestan con mayor facilidad a generar préstamos ante un SL frente a cualquier otro tipo de modelo societario.
Diferencias entre Sociedad Civil y Sociedad Limitada
Pueden surgir dudas de cuáles son sus diferencias, ya que ambas poseen las mismas obligaciones contables y deben tributar a Hacienda por el Impuesto de Sociedades al 25%, normalmente fijos.
Pero tranquilidad, ya que te muestro las principales diferencias que existen entre una SCP y una SL:
- Solo será necesario una persona para constituir una SL mientras que para la SPC se requieren de dos a más socios.
- Deberás aportar al menos 3000 euros de capital social mínimo para formar tu Sociedad Limitada, inscribirla en el Registro Mercantil y formalizarla mediante escritura pública. Por el contrario, las SPC no requieren capital mínimo.
- Las SCP no tienen personalidad Jurídica. Sin embargo. como SL obtienes personalidad jurídica y tu patrimonio personal no se verá afectado en caso de deuda.
- Como SCP cada uno de los socios puede actuar en nombre de la sociedad, ocasionando posibles riesgos si alguno realiza una acción irresponsable que afecte al resto de socios.
- Las Sociedades Civiles tienen los mismos derechos a bonificaciones que los autónomos, cosa que no ocurre si constituyes una Sociedad Limitada.
Ventajas y desventajas de transformar una SCP en SL
Debes valorar los pros y contras antes de comenzar con esta operación sin vuelta atrás.
Ventajas de transformar una SCP en una SL
- La responsabilidad de cada socio es limitada según el capital que existe en la Sociedad Limitada. Por el contrario, los socios deben responder con todos sus bienes de forma mancomunada, tanto presentes como futuros, ante cualquier problema como Sociedad Civil.
- Mayor accesibilidad de los socios para conseguir incentivos empresariales tanto a la empresa familiar como a la pequeña empresa.
- La figura de una SL es más sólida de cara a futuras colaboraciones o incentivos respecto a la «imagen transitoria» que puedes dar como SCP.
Desventajas de pasar de SCP a SL
- Si tu actividad se ubica en un local en alquiler deberás cambiar el tipo de contrato o revisar la modalidad en la que tienes el arrendamiento.
- Deberás disponer de unos 3000 euros como capital mínimo para constituir tu Sociedad Limitada.
¿Se mantienen todos los datos y contratos al cambiar de SCP a SL?
Antes de dar el paso de transformar tu Sociedad Civil en Sociedad Limitada es necesario revisar tanto el contrato de alquiler como cualquier otro que perjudique de forma directa a los contratos activos de tu sociedad.
Mi consejo es que compruebes las condiciones de cada uno de ellos para saber si puedes transformar tu sociedad o si, por el contrario, deberás ceder tu contrato actual de alquiler.
También tendrás que dar de baja a tus empleados del modelo de tu antigua empresa así como adquirir el sellado en tu nuevo libro de visitas por la inspección de trabajo junto con la subrogación en la licencia de actividad de la antigua empresa a cumplimentar por el Ayuntamiento que corresponda.
